Transparência é pilar de governança e algo fundamental e decisivo em fusões, incorporações e outras combinações de negócios. Nessas operações, os acionistas deliberam sobre mudanças que podem redefinir a estrutura e a estratégia da companhia. Decisões de alto impacto exigem informação clara, completa e tempestiva.
As exigências da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), insculpidas na Resolução 81 de 2022 e no Parecer de Orientação 35 de 2008, vão nessa direção ao demandarem a divulgação dos documentos e estudos que embasam a proposta levada à assembleia e reforçam os deveres fiduciários dos administradores. Em operações entre partes relacionadas, recomenda-se processo independente, transparente e tecnicamente fundamentado para a relação de troca, preservando comutatividade e equidade.
O ponto sensível é o grau de detalhamento. A autarquia tem sinalizado maior rigor, sobretudo quando há relação de troca de ações ou potenciais conflitos de interesse: espera-se a exposição não só do racional econômico, mas também das premissas e metodologias usadas para chegar aos termos da operação.
Há, porém, limites legítimos. Planos de integração, projeções financeiras e dados competitivos não devem ser expostos de forma a comprometer a execução da transação ou a posição de mercado. O desafio é calibrar transparência e confidencialidade para proteger o negócio sem prejudicar a tomada de decisão dos acionistas.
Boas práticas têm se consolidado para endereçar esse equilíbrio: comitês independentes de apoio ao conselho, assessores financeiros e jurídicos distintos para cada parte e a divulgação de pareceres independentes de razoabilidade financeira (fairness opinions), explicitando critérios de avaliação, premissas e análises comparativas. Esses mecanismos fortalecem a credibilidade da operação, reduzem riscos para administradores e acionistas e conferem legitimidade às deliberações.