O mercado leu a Resolução 244 como alívio. O que a norma colocou no lugar da obrigação é mais exigente e cai no colo de um órgão que já estava sobrecarregado.
Em 29 de maio, a Resolução CVM 244 revogou a obrigatoriedade de as companhias abertas divulgarem informações financeiras relacionadas à sustentabilidade. A leitura imediata do mercado foi de alívio: caiu mais uma exigência de reporte.
A leitura está errada. E a razão está no que a norma colocou no lugar.
O que a CVM fez não foi devolver o tema ao terreno do faça se quiser. A companhia que decidir não publicar precisa comunicar essa decisão ao mercado e explicá-la. A que decidir publicar só pode fazê-lo observando as normas do CBPS e do ISSB, ou seja, o padrão não caiu. E, ao publicar, assume compromisso de, no mínimo, três exercícios sociais consecutivos. Quem quiser sair depois, precisa anunciar a saída no exercício anterior.
Não é uma desobrigação. É uma nova obrigação: decidir, justificar a decisão ao mercado e sustentá-la por três anos.
Isso muda a natureza do assunto. Enquanto era exigência de divulgação, o relatório de sustentabilidade era problema de quem o produzia. A partir do momento em que a decisão de publicar ou não publicar precisa ser justificada publicamente e honrada por três exercícios, o assunto sobe. Vira decisão de administração, com todos os deveres que isso carrega.
E aí aparece a pergunta que ainda não ouvimos: quem, dentro da companhia, responde pela qualidade dessa decisão?
O dispositivo que ninguém citou.
Há um órgão cuja competência já alcança exatamente esse território, e a redação é anterior a toda essa discussão.
Entre as competências do comitê de auditoria estatutário, a regulamentação da CVM lista monitorar a qualidade e a integridade das demonstrações financeiras e das informações e medições divulgadas com base em dados contábeis ajustados e em dados não contábeis que acrescentem elementos não previstos na estrutura dos relatórios usuais das demonstrações financeiras.
Essa frase foi escrita para outra coisa, muito antes de o ISSB existir. Ela cobre o relatório de sustentabilidade inteiro.
O ponto não é que a norma tenha previsto o futuro. É que a companhia que decidir publicar voluntariamente estará divulgando ao mercado, sob padrão internacional e por três anos, informação construída majoritariamente com dado não contábil (e o órgão que responde pela integridade desse tipo de informação já está designado, com nome e competência escritos).
Há um ponto que a leitura de alívio deixou passar: a exigência de asseguração não mudou. Quem optar por publicar continua obrigado a submeter o relatório a auditor independente registrado na CVM. Ou seja, a companhia contrata um trabalho de asseguração sobre informação construída com dado não contábil e, pela mesma regulamentação, cabe ao comitê de auditoria estatutário opinar sobre a contratação do auditor independente para qualquer serviço e supervisionar sua independência, a qualidade do que entrega e a adequação do trabalho às necessidades da companhia.
As duas competências se encontram no mesmo relatório. O comitê responde pela integridade da informação e pela supervisão de quem a assegura.
A companhia que decidir não publicar também não escapa. Precisará explicar ao mercado por quê. E justificativa endereçada ao mercado é, ela própria, informação divulgada.
Por que isso é um problema prático, e não teórico
Na pesquisa de campo da minha dissertação de mestrado, conversei com nove membros de comitês de auditoria de companhias abertas brasileiras, sob anonimato, em setores que vão de serviços financeiros a mineração e logística. Fiz a todos a mesma pergunta: o que faz um comitê de auditoria deixar de funcionar?
Nenhum começou a resposta pela norma. Falaram de cultura organizacional, de interesse da administração e de agenda.
Uma das interlocutoras descreveu cenários, em companhias de setores muito regulados, nos quais mesmo com reuniões semanais do comitê, 70% do tempo é consumido pela avaliação de relatórios de auditoria interna exigidos por reguladores e órgãos de controle. Nesses casos, disse ela, o excesso de carga regulatória tira do órgão a liberdade de explorar os riscos que ele julga realmente importantes.
É esse o órgão que vai herdar a agenda de sustentabilidade. Não um comitê ocioso à espera de mandato novo: um comitê que, em boa parte das companhias, já não dá conta do que tem.
A memória curta do mercado
Vale lembrar como isso costuma terminar.
A Sadia tinha comitê de auditoria desde 1994. Com ADRs em Nova York, estava sujeita à Sarbanes-Oxley e ao regulamento da NYSE, e atendia aos requisitos mínimos de ambos. Em 2008, quebrou com derivativos cambiais.
Nas apurações, a CVM constatou que o comitê teve acesso às informações relevantes antes do colapso mas que, por questão de agenda, não houve tempo de examinar o material relativo às operações e à forma de contabilizá-las. Conselheiros foram punidos por descumprimento do dever de diligência.
Informação disponível com agenda indisponível produz o mesmo resultado que informação sonegada.
Dado não contábil divulgado ao mercado sem controle interno, sem trilha e sem supervisão de órgão competente é exatamente o padrão que produziu os escândalos contábeis do início dos anos 2000. A diferença é que, daquela vez, o dado ao menos passava pela contabilidade.
Três coisas para fazer antes do próximo fechamento
Registrar a decisão em ata, com a justificativa. Publicar ou não publicar é escolha que vai ao mercado de qualquer forma. Melhor que tenha sido examinada por quem responde por ela antes de virar comunicado e que o exame esteja documentado. Ata é a principal evidência do trabalho de um comitê, e o dever de diligência é individual de cada administrador.
Submeter o dado não contábil ao mesmo rigor do dado contábil. Dono do dado, trilha de origem, reconciliação, revisão. Emissão de escopo 2 não nasce de um sistema contábil auditado há décadas; nasce de planilha, de fatura de energia e de fator de conversão. Se o dado vai ao mercado sob padrão ISSB, com asseguração, por três anos, o controle interno precisa alcançá-lo antes que o auditor o faça.
Fixar critério de materialidade para o tema. Sem isso, sustentabilidade canibaliza a agenda de riscos do comitê, como a agenda regulatória já canibalizou em tantas companhias. O órgão precisa definir, antes, o grau de profundidade com que vai tratar o assunto e o que fica com a auditoria interna, com a área técnica e com o auditor independente.
Nada disso é caro. O custo de fazer bem essas três coisas é irrelevante diante do orçamento de qualquer companhia aberta com relatório de sustentabilidade em discussão.
Quando o custo de fazer bem é irrelevante e a coisa não é feita, a decisão deixou de ser econômica. Virou declaração de prioridade.
O regulador transferiu a decisão. Não transferiu a responsabilidade.
Publicado no esginside
