A Sociedade em Conta de Participação (SCP) é, frequentemente, a ferramenta de escolha para estruturar parcerias estratégicas e investimentos em setores como o imobiliário e o agronegócio. No entanto, sua aparente simplicidade e despersonalização jurídica escondem riscos de governança que, se negligenciados, podem comprometer tanto o patrimônio do sócio ostensivo quanto a blindagem do sócio participante.
Neste modelo, a figura central é o Sócio Ostensivo, que exerce a atividade em nome próprio e assume a responsabilidade perante terceiros. Do outro lado, o Sócio Participante (ou oculto) limita sua responsabilidade ao capital aportado, desde que não pratique atos perante terceiros. O risco de gestão surge justamente quando essa fronteira é rompida e a ingerência do sócio participante na administração descaracteriza a SCP, expondo-o à responsabilidade solidária pelas obrigações da sociedade.
Sob a ótica da governança, a SCP exige um rigoroso monitoramento da cadeia de decisões. A falta de personalidade jurídica não dispensa a necessidade de controles internos e transparência entre os sócios. Pelo contrário, a equiparação fiscal da SCP às sociedades personificadas impõe ao sócio ostensivo o dever fiduciário de gerir os tributos e as receitas com precisão, sob pena de autuações que podem atingir diretamente o seu patrimônio pessoal e a rentabilidade dos sócios participantes.
A flexibilidade da SCP é sua maior virtude, permitindo estruturar operações com agilidade e discrição. Contudo, essa mesma maleabilidade pode se tornar um passivo se não houver um acordo de sócios (ou contrato de SCP) bem desenhado, que preveja mecanismos de prestação de contas, auditoria e critérios claros de distribuição de resultados. A governança, aqui, atua como o anteparo que impede que essa estrutura contratual se transforme em um foco de litígios por falta de clareza nas atribuições.
Em última análise, a escolha pela SCP deve ser pautada por uma análise madura de riscos e não apenas pela busca de simplificação burocrática. A eficiência deste modelo depende da capacidade de conciliar a agilidade operacional com uma estrutura de controle que proteja os interesses de todas as partes.