Comitês independentes em Fusões e Aquisições (M&A) são fóruns temporários de governança criados para avaliar transações relevantes com isenção e profundidade. Seu objetivo é apoiar o conselho de administração na tomada de decisão, protegendo o interesse de todos os acionistas e a sustentabilidade do negócio, com transparência perante mercado e reguladores. A prática está alinhada à Lei nº 6.404 de 1976 (Lei das S.A.), às orientações da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e às recomendações do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) e dos segmentos de governança da B3.
A composição faz a diferença: os membros não podem ter vínculos com a gestão ou com o controlador; e deve haver critérios claros de independência e mandato definido (escopo, prazos, entregáveis). O comitê deve ter acesso amplo às informações e autonomia para contratar assessores externos (financeiros e jurídicos). Ele não decide pela companhia; emite recomendações fundamentadas ao conselho, acompanhadas de metodologia, premissas e registro do processo decisório — o que eleva a qualidade da deliberação e reduz riscos de conflitos.
No mérito, o comitê testa a racionalidade econômica da operação: preço e estrutura (dinheiro, ações, à vista, a prazo), condições para fechamento, alocação de riscos, impactos financeiros e de governança. Quando necessário, pode solicitar laudo de avaliação independente (fairness opinion) preparado por assessor sem vínculos com as partes. O foco é responder, de forma objetiva se a transação cria valor no horizonte relevante; se os riscos estão corretamente precificados; e se há alternativas comparáveis melhores.
Na prática, recomenda-se instalar comitê em operações com partes relacionadas, fechamento de capital, reorganizações com assimetrias de informação ou quando houver potencial conflito de interesses. Boas práticas incluem calendário realista, regras de gestão de conflitos, atas que documentem discussões e premissas, e comunicação tempestiva ao mercado, sem antecipar fato relevante. Esses cuidados aumentam a confiança de investidores, reduzem disputas e dão segurança jurídica à companhia e aos administradores.
Comitês independentes não substituem o conselho; eles aprimoram o processo. Ao trazer análise técnica, independência e documentação robusta, ajudam a destravar decisões complexas, equilibrando proteção a minoritários, legitimidade perante o mercado e criação de valor de longo prazo.