Por Jonathan Mazon e Fernando Freitas
O mercado de capitais exerce papel estratégico na economia moderna, sendo essencial para empresas que desejam crescer, captar recursos e se consolidar. A escolha da bolsa de valores onde ocorrerá a listagem das suas ações não é trivial, pois impacta diretamente a governança corporativa, a visibilidade institucional e o acesso ao capital. No Brasil, o Novo Mercado da B3 é reconhecido por suas maiores exigências de governança, enquanto a Nasdaq, nos Estados Unidos, destaca-se por atrair empresas de base tecnológica e inovadora, oferecendo maior exposição internacional.
A decisão recente da JBS de listar suas ações nos EUA, almejando uma maior proximidade com o S&P 500 e passando a negociar BDRs na B3, reacendeu o debate sobre as vantagens de manter uma listagem local ou migrar para mercados mais amplos. Entender essa decisão exige a análise das características e implicações regulatórias e estratégicas de cada mercado.
O Novo Mercado foi criado em 2000 com o propósito de elevar o padrão de governança no mercado brasileiro. A adesão é voluntária e exige o cumprimento de normas mais rígidas do que aquelas previstas na legislação, envolvendo transparência, equidade e responsabilidade corporativa. Dentre os requisitos estão a emissão exclusiva de ações ordinárias (com direito a voto), mínimo de 20% de ações em circulação (free float), conselhos com membros independentes e a divulgação periódica de informações relevantes, financeiras e não financeiras.
Listar-se no Novo Mercado teoricamente proporciona vantagens significativas, como:
- Maior atratividade para investidores: a adoção de práticas robustas aumenta a confiança do mercado e amplia o interesse de investidores institucionais e individuais;
- Aumento da liquidez: com governança sólida, a empresa tende a atrair maior volume de negociação de suas ações;
- Redução de riscos: boas práticas de controle interno fortalecem a gestão e mitigam fraudes, crises e penalidades;
- Valorização da empresa: práticas mais exigentes contribuem para uma avaliação mais favorável do negócio, com menor desconto por risco.
A Nasdaq, por sua vez, é um dos maiores e mais prestigiados mercados acionários do mundo. Embora amplamente associada a empresas de tecnologia — como Apple, Google, Meta e Microsoft —, também abriga companhias de setores tradicionais. Suas principais vantagens incluem:
- Plataforma eletrônica eficiente, que proporciona agilidade nas transações;
- Custos de listagem competitivos, inferiores aos da NYSE;
- Critérios de admissão mais flexíveis, acessíveis a empresas de menor porte ou recente constituição;
- Maior diversidade e volume de investidores, incluindo instituições globais especializadas em ativos de crescimento;
- Ampla visibilidade internacional e possibilidade de alcançar avaliações de mercado mais altas.
No que tange à governança, há diferenças substanciais. O Novo Mercado exige igualdade de direitos entre acionistas (uma ação, um voto) e estruturas de controle mais rígidas. A Nasdaq, por outro lado, permite a emissão de ações com direitos políticos distintos — o chamado voto plural —, conferindo maior flexibilidade para empresas que desejam manter o controle nas mãos dos fundadores mesmo após a abertura de capital.
O Brasil incorporou o voto plural por meio da Lei nº 14.195/2021, mas com restrições: ele é limitado a 10 votos por ação e só pode ser adotado por empresas que se tornarem abertas após a lei, com duração máxima de sete anos para que seja exercido o direito do voto plural, conhecido como cláusula “sunset”. No Novo Mercado, essa estrutura não é reconhecida, mantendo-se o princípio da igualdade de voto entre os acionistas.
Na Nasdaq, além do voto plural sem limitação temporal, é comum a adoção de defesas contra aquisições hostis.