No papel, o aumento de capital é o motor da expansão das sociedades. Na prática, ele é frequentemente a arma mais eficiente para a redistribuição de poder. Embora a emissão de novas ações seja um instrumento legítimo de capitalização, a fronteira entre a necessidade financeira e o abuso do poder de controle é tênue. A diluição societária não é ilegal, uma vez que a Lei das S.A. não protege o acionista que não tem fôlego para acompanhar o aporte, mas a diluição injustificada é um ilícito fiduciário que o Poder Judiciário e a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) têm olhado com atenção crescente.
O veneno dessas operações quase sempre reside na fixação do preço de emissão. O Artigo 170 da Lei 6.404 de 1976 exige que o critério de preço evite a diluição injustificada, mas o que vemos no mercado é o uso criativo de valores patrimoniais defasados para atropelar minoritários em companhias cujo valor de mercado é exponencialmente superior. O direito de preferência, vendido como o escudo definitivo do acionista, é muitas vezes uma falácia prática: de nada serve a preferência diante de uma chamada de capital desenhada sob medida para ser inalcançável.
A governança, aqui, não é um adereço ético, mas uma blindagem contra o litígio. Uma proposta de aumento de capital sem um laudo de avaliação robusto ou uma justificativa econômica irrefutável é um convite aberto para uma ação de anulação de assembleia.
Em suma, a transparência no aumento de capital serve para desmascarar interesses escusos. Se a operação não resiste a um teste de estresse sobre a real necessidade dos recursos e a justiça do preço, ela não é gestão financeira; é expropriação.