Na fundação de uma empresa, um dos principais desafios para empreendedores é equilibrar os interesses dos sócios e construir uma relação de confiança mútua. É fundamental que todos os envolvidos estejam alinhados e comprometidos com o desenvolvimento a longo prazo e a geração de valor do negócio.
Com o fortalecimento do mercado de capitais no Brasil nas últimas duas décadas, as cláusulas de “lock-up” se tornaram cada vez mais relevantes, especialmente em sociedades por ações. Este mecanismo contratual impõe uma restrição temporária para a venda ou transferência das participações societárias por sócios fundadores, investidores iniciais e, em alguns casos, colaboradores que possuam ações da empresa. O período de lock-up pode variar significativamente, desde alguns meses até vários anos, dependendo da estratégia negociada entre as partes.
O principal objetivo desta cláusula é impedir a saída prematura dos sócios, promovendo maior alinhamento de interesses e incentivando o envolvimento contínuo no crescimento da empresa.
No contexto das sociedades por ações de capital aberto, o lock-up é frequentemente empregado durante operações de IPO. Ele estabelece um período em que os acionistas existentes não podem vender suas ações no mercado, conferindo estabilidade e evitando uma possível queda de preço em razão de vendas significativas logo após a oferta.
Em sociedades por ações de capital fechado, o lock-up é particularmente valioso em transações de M&A. Ele restringe a alienação de ações por parte dos acionistas da empresa-alvo por um certo período, além de poder incluir cláusulas que impeçam a entrada de novos sócios não desejados, protegendo os interesses estratégicos da companhia.
Em linhas gerais, o lock-up é um instrumento relevante para assegurar estabilidade societária e perenidade nas relações entre os sócios.