A eleição em separado é um mecanismo legal que garante aos acionistas minoritários o direito de eleger seus próprios representantes para o conselho de administração e o conselho fiscal, mesmo sem o apoio dos acionistas controladores. Este direito, previsto na Lei das S.A., Lei nº 6.404 de 1976, possibilita que minoritários ampliem sua representatividade em empresas marcadas por alta concentração acionária, como é comum no mercado brasileiro.
Em uma empresa onde, por exemplo, o acionista controlador detém 70% das ações com direito de voto e os 30% restantes das ações está com os minoritários, a legislação permite que esses acionistas — desde que reúnam 15% do capital votante ou 10% das preferenciais sem voto — elejam conselheiros de forma independente, sem interferência do controlador. Esse mecanismo promove equilíbrio no poder corporativo e fortalece a supervisão das decisões da administração, assegurando que estejam alinhadas ao interesse social.
Apesar dos benefícios, o uso prático da eleição em separado nem sempre respeita sua finalidade original. Há casos em que minoritários utilizam o instrumento para demandas pessoais ou interesses desalinhados com o bem coletivo. Isso compromete a efetividade do processo, gerando conflitos que enfraquecem a governança da companhia.
Para evitar distorções, o processo deve ser conduzido com responsabilidade, boa-fé e critérios objetivos de qualificação, priorizando representantes com independência e capacidade técnica. As empresas desempenham um papel essencial nesse contexto, devendo garantir transparência por meio de instrumentos como Políticas de Nomeação e Elegibilidade, Políticas de Qualificação e Nomeação de Administradores ou diretrizes semelhantes. Essas políticas devem adotar critérios claros e objetivos, voltados tanto para a proteção contra interesses oportunistas quanto para o incentivo à imparcialidade no processo de escolha.
Quando conduzidas de forma ética e responsável, as eleições em separado podem equilibrar o poder em sociedades anônimas, contribuindo para conselhos mais diversos, qualificados e capazes de tomar decisões alinhadas ao interesse social e à sustentabilidade das companhias no longo prazo.