A apuração de responsabilidade de administradores e conselheiros vai além de condutas diretamente atribuídas à companhia, alcançando situações de omissão diante de violações graves de direitos praticadas por parceiros estratégicos, quando tais violações estão relacionadas ao modelo de negócios da empresa.
Em julgamento recente do Processo Administrativo Sancionador nº 19957.003158/2024-46, instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas (SEP), a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) apurou a responsabilidade de conselheiros de administração de uma sociedade por ações de capital fechado por suposta falha no dever de diligência, em razão da fiscalização insuficiente do comitê de auditoria e da subestimação dos riscos de fornecedores não cumprirem a legislação trabalhista. À época dos fatos, o Ministério do Trabalho e Emprego (MTE), teria identificado cinco funcionários de uma terceirizada dessa sociedade por ações em situação análoga a trabalho escravo.
A CVM destacou que a diligência exigida dos administradores deve ser compatível com os riscos inerentes à atividade da companhia, pois a existência meramente formal de políticas internas, códigos de conduta ou cláusulas contratuais não se mostra suficiente quando não acompanhada de procedimentos efetivos de monitoramento, auditoria e resposta a irregularidades conhecidas ou previsíveis.
Nesse cenário, práticas consistentes de governança corporativa assumem papel central na proteção da companhia e de seus administradores, sendo que a ausência de controles adequados pode ser interpretada como omissão relevante, especialmente quando há indícios de violações reiteradas ou estruturalmente vinculadas à cadeia operacional da empresa.
Da mesma forma, processos robustos de due diligence e acompanhamento periódico de fornecedores deixa de ser uma boa prática meramente recomendável. Em setores que dependem de mão de obra terceirizada ou de cadeias produtivas extensas, a análise prévia e o monitoramento contínuo desses terceiros integram o próprio dever de diligência.